El informe de resultados no financieros y la Prevención de Riesgos Laborales

El pasado 29 de Diciembre de 2.018 se publicó la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad.

Esta ley transpone la Directiva 2014/95/UE cuyo objetivo es identificar riesgos para mejorar la sostenibilidad y aumentar la confianza de los inversores, consumidores y sociedad en general, mediante la divulgación de información no financiera.

Este nuevo texto normativo exige de la preparación y presentación de un informe específico de resultados no financieros, que cuente con una verificación de dicha información, realizada por un proveedor independiente.

La relación con la Prevención de Riesgos Laborales (PRL) es evidente, pues es uno de los aspectos que se debe valorar en el Informe de Resultados No Financieros que describe la citada Ley 11/2018.

Pero más allá de ello, se debe reivindicar la participación del Área de Prevención de Riesgos Laborales, o de personas con conocimientos PRL, en la elaboración de esta Información Legal; por el principal motivo del carácter transversal de la PRL y sus vinculaciones más o menos directas con otras áreas también valorables desde una perspectiva no financiera. Ello hace del especialista en PRL una persona con amplia visión para aportar en el sentido del citado Informe de Resultados No Financieros.

Abundando en lo anterior las relaciones, por ejemplo, son claras entre medioambiente e Higiene Industrial, Recursos Humanos e Igualdad con Riesgos Psicosociales o medidas de anticorrupción por la coincidencia de transversalidad con la PRL.

Es por ello que explicitar los contenidos de la Ley 11/2018 y realizar un enfoque sobre la misma puede resultar de enorme interés para el sector de la prevención de riesgos laborales, tanto para relacionarse debidamente a la hora de redactar el Informe objeto de estas líneas como para emprender la amplitud del camino profesional del técnico de prevención de riesgos laborales.

BREVE ENFOQUE

Si nos centramos en las empresas que han de realizar el explicitado Informe No Financiero, podemos decir que estarán obligadas las sociedades que formulen cuentas consolidadas siempre que concurran las siguientes circunstancias:

1. Disponer de un número medio de trabajadores empleados en las sociedades del grupo durante el ejercicio superior a 500.
2. O bien, contar con la consideración de entidad de interés público de conformidad con la legislación de auditoría de cuentas o que, durante dos ejercicios consecutivos, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, coincidan al menos dos de las siguientes circunstancias:

• Partidas del activo superiores a 20 millones de euros.
• Importe neto de la cifra anual de negocios supere los 40 millones de euros.
• Número medio de trabajadores superior a 250 durante todo el año.

Pero la citada Ley 11/2018 menciona también que, en un plazo de tres años, la obligatoriedad de realizar el Informe No Financiero alcanzará a las empresas y grupos consolidados que dispongan de más de 250 trabajadores manteniéndose el resto de circunstancias.

En relación a los requerimientos que debe tener el Informe No Financiero, la Ley 11/2018 exige:

• Breve descripción del modelo de negocio del grupo, que incluirá su entorno empresarial, su organización y estructura, los mercados en los que opera, sus objetivos y estrategias, y los principales factores y tendencias que pueden afectar a su futura evolución.
• Descripción de las políticas que aplica respecto a dichas cuestiones, que incluirá la identificación, evaluación, prevención y atenuación de riesgos e impactos significativos, incluyendo las medidas de control adoptadas.
• Resultados derivados de dichas políticas y el seguimiento de las mismas.
• Principales riesgos vinculados a las actividades del grupo.
• Indicadores clave de resultados no financieros y que cumplan con los criterios de comparabilidad, materialidad, relevancia y fiabilidad.

Y se hablamos de las materias que debe abordar el citado Informe No Financiero:

• Medio ambiente: Gestión ambiental, vertidos, emisiones a la atmosfera, ruido, acciones vinculadas con la economía circular, el uso de recursos básicos como el agua, eficiencia energética
• Sociales y del personal: Seguridad y salud en el trabajo, la organización, relaciones sociales e igualdad
• Derechos humanos: acciones para que sean protegidos en todo momento y medidas de mitigación, gestión y restauración de daños, en situaciones en las que se violen los derechos humanos
• Anticorrupción: medidas de prevención de blanqueo de capitales, así como cualquier otra medida que prevea la comisión de delitos
• Información sobre la sociedad: compromisos de la empresa con el desarrollo sostenible, la subcontratación y los proveedores, los consumidores y su seguridad, los beneficios de la organización, las subvenciones públicas percibidas, así como los sistemas de las reclamaciones y las quejas recibidas, incluyendo su resolución.

ALGUNAS REFLEXIONES          

Una vez enfocado en síntesis lo que define la Ley 11/2018, nos podemos hacer algunas reflexiones al efecto, pues a la hora de abordar su elaboración, surgen numerosas disquisiciones acerca del alcance, qué información aportar, etc. En definitiva, qué enfoque debe tener el Informe Específico de Resultados No Financieros, además, teniendo en cuanta su carácter público y registral al ser obligatoria su inscripción junto a los datos económicos de la Organización.

¿Por qué elaborar este Informe?

            Es notorio que el modo de hacer negocios ha cambiado y que los aspectos económicos, siempre fundamentales, no son los únicos datos relevantes a la hora de valorar la sostenibilidad de un negocio y su aportación a la sociedad. No hay más que leer con detenimiento el Preámbulo de la Ley 11/2018 para entender que en la gestión de la Empresa se deben valorar otros aspectos que no tienen un carácter puramente económico y que deben ser conocidos por la Sociedad en su conjunto, inversores y consumidores en particular, de ahí su carácter registral.

Por otro lado, disponer de una situación avanzada en los aspectos propios del Informe de Resultados No Financiero, puede aportar a la Empresa una mejora reputacional y la consiguiente confianza de su cliente interno y externo así como una mejora en las relaciones con la Administración. En definitiva, “algo más que la Organización puede vender”.

Es importante destacar que el Informe debe exponer lo que la Empresa “hace” y “no lo que falta por hacer” para cumplir estándares legales; por tanto, no se trata de auditar y exponer deficiencias. Eso sí, de lo expuesto, cualquier persona con conocimiento podría deducir, en su caso, un estado deficiente de las políticas de alguno de los aspectos que conforman el contenido del Informe Específico de Resultados No Financieros; digamos que la comunicación y la expresión son importantes a estos efectos.

Por eso, la forma correcta de elaborar este informe evita revelar deficiencias en las políticas de la empresa que, además, pueden no existir.

¿Quiénes deben ser los interlocutores o redactores de dicho Informe?

Si se analizan las materias que debe abordar este Informe, se estima necesaria la participación de un equipo dentro de la Empresa compuesto por personas relacionadas con Medio Ambiente y Sistemas de Gestión, Recursos Humanos, Derechos Humanos, Prevención de Riesgos Laborales y Área Legal, como mínimo. En función de las características, sector y configuración organizativa de la Empresa el equipo podría tener otros componentes.

Por tanto, el primer paso es definir las personas que liderarán la elaboración del Informe Específico de Resultados No Financieros e incluyendo una persona con el suficiente nivel jerárquico como para ser capaz de integrar la información y valorar el modo de trasladarla. Es importante tener en cuenta que esta información estará expuesta a la sociedad un largo tiempo.

¿Qué perfil debe tener, en su caso, el consultor externo a estos efectos?

Igualmente que en lo comentado en el aspecto anterior, el equipo consultor debe tener una configuración multidisciplinar.

Además de un conocimiento global del funcionamiento de una empresa y de haber desempeñado puestos directivos, el conocimiento técnico debe ser muy elevado y ello obliga a la configuración de un equipo; no se considera que una persona pueda aportar una visión y conocimiento lo bastante completo.

Será necesario un conocimiento en Medio Ambiente, en Prevención de Riesgos Laborales, Legal y Compliance, Recursos Humanos, Sistemas de Gestión, Sostenibilidad, Derechos Humanos y, adicionalmente, la integración de toda esta información y su comunicación; es decir, experiencia directiva.

¿Quién tiene que verificar el Informe?

El Informe Específico de Resultados No Financieros ha de ser verificado por un proveedor independiente.

No existe mayor precisión en la citada Ley 11/2018 pero, si atendemos al contenido del Informe objeto de este análisis, la entidad validadora debe tener un conocimiento amplio de todos los aspectos incluidos en el mismo.

La validación, entendemos, debe limitarse a lo que la Empresa expone que realice, no a emitir ajustes o falta de los mismos a determinados requerimientos legales.

¿Cuál es el papel del Auditor de Cuentas en relación a este Informe?

Simplemente constatar que, junto a las Cuentas económicas, existe el Informe Específico de Resultados No Financieros.

¿Qué difusión debe tener el Informe Específico de Resultados No Financieros?

Además de su presentación en el Registro Mercantil, lo que ya otorga al asiento fe pública y presunción de certidumbre y veracidad, el Informe debe estar expuesto en la página web de la Empresa al menos durante cinco años y habiendo debido publicarse durante los seis meses posteriores a la finalización del ejercicio.

En este apartado, aportando un tinte jurídico, que sin duda será mucho más amplio, se hace necesario mencionar que la exposición de lo que la Empresa hace en materia no financiera puede conllevar medios de prueba, si se presumen deficiencias y acaecen sucesos relacionados con los contenidos del Informe Específico de Resultados No Financieros.

Ello puede significar que debemos estar atentos a dos aspectos:

• La comunicación y expresión de lo que se exponga en el Informe adquiere un valor primordial.

• Se debe observar, en las posteriores anualidades, la mejora y evolución de la gestión de la Empresa en las materias del Informe objeto de estas líneas con el fin de evitar cierta sensación de obsolescencia.